מיסוי עסקאות סקנדרי

בעסקת סקנדרי משקיעים רוכשים מניות מבעלי מניות קיימים - עובדים, מייסדים וקרנות - והכסף עובר למוכרים ולא לחברה. בשנים האחרונות עסקאות כאלה הפכו לדרך מקובלת לאפשר לעובדי הייטק ולמייסדים לממש חלק מהשווי עוד לפני אקזיט. עכשיו רשות המסים בוחנת אותן מחדש, ולפי הדיווחים כבר הוציאה שומות בהיקף של מאות מיליוני שקלים.

מה המחלוקת עם רשות המסים?

המוכרים והחברות רואים במכירה מכירה של נכס הוני לכל דבר: רווח הון שממוסה בשיעור של 25% (30% לבעל מניות מהותי), בתוספת מס יסף כשהוא חל. רשות המסים טוענת שבחלק מהעסקאות חלק מהתמורה אינו מחיר המניות אלא “בונוס מוסווה” - הכנסת עבודה שממוסה במס שולי של עד 47%, בתוספת מס יסף ודמי ביטוח לאומי. על אותו רווח, ההפרש בין שני הסיווגים יכול להגיע לעשרות אחוזים.

באילו עסקאות רשות המסים מוציאה שומות?

לפי הדיווחים, הרשות מתמקדת בשני מצבים עיקריים:

• המרה למניות בכורה: כשבמסגרת העסקה מניות רגילות של עובדים מומרות למניות בכורה או למכשיר עם זכויות עודפות, כמו קדימות באקזיט או זכות וטו - הרשות רואה בפער השווי הכנסת עבודה או הכנסה מעסק.
• הערכת שווי נמוכה לפני העסקה: כשהשווי שנקבע לחברה לפני המכירה נמוך מהמחיר ששולם בפועל, הרשות טוענת שהפער הוא הטבה שהעובד קיבל בזכות עבודתו.

מנגד, כשהמחיר נקבע במשא ומתן מסחרי בין צדדים בלתי תלויים, נקודת המוצא צריכה להיות שהתמורה משולמת בעד המניות. כדי לסווג חלק ממנה כשכר, יש להראות קשר ממשי לעבודה - לא רק את העובדה שהמוכר הוא עובד בחברה.

מה המצב ברשות המסים כרגע?

עד לאחרונה פקידי שומה שונים נקטו עמדות שונות: חלקם סיווגו את המכירה כרווח הון וחלקם כהכנסת עבודה. ביולי 2026 הוציאה הרשות הנחיה פנימית: עד להסדרת הנושא, כל שומה בעסקת סקנדרי טעונה אישור של ראש המחלקה המקצועית הרלוונטית. תיקים שבהם השומה עלולה להתיישן נבחנים באופן פרטני, והשאר ממתינים למדיניות אחידה. הרשות הודיעה שבכוונתה לפרסם חוזר מקצועי בנושא, בצפי לסוף השנה.

מכרתם מניות בעסקת סקנדרי - מה עושים עכשיו?

• קיבלתם שומה או הזמנה לדיון: אל תגיעו לדיון בלי הכנה. ניתן להגיש השגה על השומה בתוך 30 יום מיום קבלתה, ושלב ההשגה הוא המקום לבנות את הטיעון: מסמכי העסקה, הליך התמחור והזכויות שנלוו למניות.
• מכרתם ודיווחתם על רווח הון: כדאי לבדוק כבר עכשיו אם העסקה כוללת את המאפיינים שהרשות בוחנת, ולאסוף את המסמכים כל עוד הם זמינים.
• אתם לפני עסקה: מבנה העסקה, המרת המניות והשווי שנקבע משפיעים ישירות על הסיווג. בדיקה לפני החתימה פשוטה בהרבה מהתדיינות אחריה.

למה לפנות לתומר דרור?

תומר דרור הוא רואה חשבון ומשפטן, לשעבר בכיר ביחידה למיסוי בינלאומי ברשות המסים, ומרצה למיסוי באוניברסיטה העברית ובלשכת רואי החשבון. הוא מכיר מבפנים את הדרך שבה פקידי השומה בוחנים עסקאות ומסמכים, ומשתמש בניסיון הזה כדי לבנות את העמדה שלכם מול הרשות. השיחה הראשונה חסויה, בלי שום פנייה לרשות המסים.

הערה חשובה: המידע הניתן כאן מהווה מידע כללי, ואינו מהווה המלצה ספציפית או ייעוץ מקצועי, לפעולה כזו או אחרת ובאחריות הקוראים לפעול בהתאם לייעוץ מקצועי התואם את נסיבותיהם.